Michał Pokrzyk (+48) 698 614 979

Pełnomocnictwa:

W przypadku reprezentacji za pomocą pełnomocnictw do zawiązania, nabycia udziałów, odbycia zgromadzeń wspólników poniżej zamieszczamy wymagane formy oraz treści pełnomocnictw:

1) Pełnomocnictwo do zawiązania spółki prawa handlowego

Forma: Akt Notarialny

"i upoważnia Go do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z zawiązywaniem spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, na warunkach i według uznania pełnomocnika, a w związku z powyższym do podpisywania stosownych aktów notarialnych (w tym do ich zmian), określania postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (w szczególności firmy spółki, jej siedziby, wysokości kapitału zakładowego i ilości przez nią obejmowanych udziałów oraz przedmiotu działalności spółki), wniesienia wkładów do spółki, objęcia udziałów, dokonania wyboru składu osobowego Zarządu Spółki, powoływania prokurentów, występowania na Zgromadzeniach Wspólników we wszelkich sprawach z prawem głosu, występowania przed właściwym Krajowym Rejestrem Sądowym oraz wszelkimi organami administracji rządowej i samorządowej, urzędami, (w tym przed Urzędem Skarbowym oraz Urzędem Statystycznym), sądami, osobami prawnymi i fizycznymi, a także jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej, instytucjami i bankami, prowadzenia i odbioru korespondencji (zarówno zwykłej jak i poleconej, krajowej i zagranicznej), odbioru dokumentów, a także do dokonywania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jakie przy realizacji tego pełnomocnictwa okażą się konieczne i niezbędne"

2) Pełnomocnictwo (wyłączenie) do nabycia udziałów w spółce prawa handlowego

Forma: Podpis poświadczony Notarialnie

"i upoważniam Go do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem na drodze umowy sprzedaży, w moim imieniu, udziałów w spółce działającej pod firmą [nazwa spółki] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [siedziba spółki], wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w [oznaczenie sądu rejestrowego i wydziału gospodarczego]  pod numerem KRS 0000000000, za cenę, na warunkach i według uznania pełnomocnika, - a w związku z powyższym do negocjowania i podpisywania stosownych umów, zmiany tych umów, zawierania przedwstępnych umów sprzedaży udziałów, i ich rozwiązywania, składania oświadczeń, wyjaśnień i zapewnień; a także do dokonywania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jakie przy realizacji tego pełnomocnictwa okażą się konieczne i niezbędne"

3) Pełnomocnictwo do do nabycia udziałów i udziału w zgromadzeniach wspólników z prawem głosu

Forma: Podpis poświadczony Notarialnie, a w przypadku gdy będzie przeprowadzane podniesienie kapitału zakładowego wraz z oświadczeniem o objęciu udziałów i wniesieniu wkładu pełnomocnictwo to wymaga formy Aktu Notarialnego

„i upoważnia Go do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem na drodze umowy sprzedaży udziałów w spółce działającej pod firmą [nazwa spółki] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [siedziba spółki] wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w [oznaczenie sądu rejestrowego i wydziału gospodarczego] pod numerem KRS 0000000000, za cenę, na warunkach i według uznania pełnomocnika, - a w związku z powyższym do negocjowania i podpisywania stosownych umów, zmiany tych umów, zawierania przedwstępnych umów sprzedaży udziałów, i ich rozwiązywania, składania oświadczeń, wyjaśnień i zapewnień; a także występowania w moim imieniu na Zgromadzeniach Wspólników we wszelkich sprawach z prawem głosu, występowania przed właściwym Krajowym Rejestrem Sądowym oraz wszelkimi organami administracji rządowej i samorządowej, urzędami, (w tym przed Urzędem Skarbowym oraz Urzędem Statystycznym), sądami, osobami prawnymi i fizycznymi, a także jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej, instytucjami i bankami, prowadzenia i odbioru korespondencji (zarówno zwykłej jak i poleconej, krajowej i zagranicznej), odbioru dokumentów, a także do dokonywania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jakie przy realizacji tego pełnomocnictwa okażą się konieczne i niezbędne”

Poniżej mogą Państwo garść wybranych przykładów cech umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na co zwracać uwagę w przypadku zawiązania bądź zmian umowy spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Poniższy zapis pozwoli w przyszłości podnieść wysokość kapitału zakładowego bez konieczności zmiany umowy spółki  (wymaga formy aktu notarialnego). 

1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki maksymalnie do kwoty 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku może nastąpić – bez zmiany umowy Spółki – w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników. 
2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez utworzenie nowych udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej udziałów dotychczas istniejących.

+ Oszczędność (koszty notarialne), 
- Posiada ograniczenia, na przykład, dystrybucja nowych udziałów musi być adekwatna do już posiadanych udziałów przez dotychczasowych wspólników, 
- Należy pamiętać o podatku od czynności cywilnoprawnych (termin 14 dni od powstania obowiązku), 
- Należy samemu sporządzić protokół wraz z uchwałami, błędy wydłużą wprowadzanie zmian w sądzie rejestrowym, 

Sposób reprezentacji

W umowie spółki można określić sposób reprezentacji Spółki przez zarząd. Sposób reprezentacji może zezwalać osobom wchodzącym w skład zarządu do samodzielnego działania: 

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu samodzielnie. 

Może wymagać by decyzje były podejmowanie wspólnie przez daną ilość członków zarządu: 

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. 

Może ograniczać także działanie zarządu względem zaciągania zobowiązań poprzez wprowadzenie wymogu zgody wspólników spółki w formie uchwały:

Zaciąganie zobowiązań pieniężnych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) złotych wymaga zgody zgromadzenia wspólników udzielonej pisemnie w formie uchwały.

Najczęściej zadawane pytania i przygotowane na nie odpowiedzi

1) Jestem z drugiego końca Polski, czy muszę dojechać do Państwa do Krakowa w celu nabycia spółki?

Możemy przeprowadzić sprzedaż spółki za pomocą pełnomocnictwa. Dojeżdżamy do dużych miast na południu Polski oraz do Warszawy.

2) Jeden z udziałowców/członków zarządu nie da rady przyjechać na spotkanie, co w takim przypadku?

Udziałowiec/członek zarządu może wystawić innej osobie pełnomocnictwo do reprezentacji na spotkaniu celem nabycia udziałów bądź do większej ilości czynności. Osobą tą może być inny udziałowiec bądź członek zarządu.

3) Jestem obcokrajowcem czy mogę nabyć / zarejestrować spółkę w Polsce?

Tak. Jednak w przypadku gdy nie zna Pan dostatecznie języka Polskiego (w stopniu pozwalającym na komunikację i zrozumienie czynności notarialnych) będzie wymagana obecność tłumacza przysięgłego na spotkaniu w kancelarii notarialnej.

4) Czy po zmianach związanych z nazwą bądź siedzibą spółki zmienią się numery KRS, NIP i REGON?

Same numery nie ulegają zmianie, zmianie ulegają tylko dane przypisane tymi numerami, tzn. nazwa, adres siedziby, PKD itp. Dla jednostek ewidencyjnych najważniejsze są numery, dane jak nazwa spółki czy adres siedziby to tylko dane pod nimi przypisane.

5) Posiadam lokal czy mogę sam sobie wystawić umowę najmu dla spółki?

Tak, lecz w spółce jednoosobowej, obustronnie można podpisać albo w formie aktu notarialnego bądź poprzez użycie pełnomocnika spółki.

6) Czy muszę mieć przygotowaną umowę najmu na dzień spotkania w kancelarii notarialnej gdy zmieniam siedzibę spółki?

Nie. Przy rejestracji spółki prawa handlowego umowa najmu jest załącznikiem wymaganym, a przy zmianach jest to zależne od praktyki właściwego sądu rejestrowego. Jeżeli chodzi tylko o dzień dokonywania czynności w kancelarii notarialnej to umowa najmu nie jest wymagana, w akcie notarialnym w paragrafie dotyczącym siedziby spółki w większości przypadków nie wpisuje się konkretnego adresu lecz nazwę miejscowości.

7) Czy spółka może mieć tylko jednego wspólnika?

Tak, lecz podczas prowadzenia działalności wspólnik będzie zobowiązany do opłacania składek ZUS.

8) Czy jedyny wspólnik spółki może być jej prezesem?

Tak, lecz istnieją pewne utrudnienia, w niektórych przypadkach będzie wymagany protokolant, pełnomocnik bądź wizyta w kancelarii notarialnej.

9) Prezes spółki planuje dłuższy wyjazd (nieobecność) czy mogę coś zrobić by reprezentować spółkę nie będąc jej udziałowcem ani członkiem zarządu?

Tak, może Pan zostać prokurentem spółki bądź zostać pełnomocnikiem prezesa zarządu spółki.